Üzletág-átruházás áfarendszerbeli megítélése
Kérdés
Egy Magyarországon letelepedett, belföldön adóalanyként nyilvántartásba vett társaság, amelynek fő tevékenységi köre a nehéziparban használatos gépek és berendezések, valamint ezek tartozékainak az értékesítése, a tevékenységi körének bővítése céljából üzletág-átruházási szerződést kötött az egyik partnerével (a továbbiakban: átadó), melynek keretében megszerezte az átadó alumíniumiparban használatos gépek, eszközök forgalmazásával kapcsolatos üzletágát (a továbbiakban: üzletág), amely magában foglalja az alumíniumiparban használatos gépek, eszközök forgalmazásához szükséges berendezéseket, egyéb eszközöket, készleteket. Az átruházás részeként a társaság átvette az átadónak az üzletághoz kapcsolódó összes vevői, szállítói és egyéb szerződésben fennálló szerződéses pozícióját (a továbbiakban: szerződések) az abban foglalt jogosultságokkal és kötelezettségekkel együtt. A fentieken túl a társaság megszerezte az üzletághoz kapcsolódó szellemi alkotásokat, know-how-t, üzleti titkot, technológiát és adatbázist is. A társaság átvette az üzletághoz kötődő és az átadó által harmadik személyektől az üzletág-átruházási szerződés megkötését megelőzően történt termékbeszerzésekkel vagy más ügyletekkel kapcsolatos és az üzletág-átruházási szerződésben felsorolt fizetési kötelezettségeket is (a továbbiakban: tartozások). Bizonyos vagyonelemek azonban nem kerültek átadásra, ahogy az üzletág működtetésében részt vevő négy munkavállaló közül is csak két munkavállalót vett át a társaság. A fenti tényállással kapcsolatosak az alábbi kérdéseink:
1. Helyes-e az a megítélés, mely szerint a tranzakció keretében átruházásra került vagyonelemek összessége az Áfa-tv. 259. §-ának 25/A. pontjában meghatározott üzletágnak minősül, mely minősítést nem befolyásolja, ha bizonyos – az üzletág további működtetéséhez nem szükséges – vagyon-elemek nem kerültek átadásra?
2. Helyes-e az a megítélés, mely szerint a fenti esetben teljesülnek az Áfa-tv. 17. §-ának (4) és 18. §-ának (1)–(2) bekezdéseiben foglalt feltételek, ezért a tranzakció az áfa hatályán kívüli üzletág-átruházásnak minősül, amellyel kapcsolatban az átadónak nem merül fel számlakibocsátási kötelezettsége, és elegendő az ügylet elszámolásához számviteli bizonylatot kiállítania?
3. Helyes-e az a megítélés, mely szerint, amennyiben az átadó áfás számlát bocsátott ki az áfa hatálya alá nem tartozó üzletág-átruházásról, akkor az átadónak gondoskodnia kell a kiállított áfás számla érvénytelenítéséről és ezzel egyidejűleg egy számviteli bizonylat kiállításáról?
Részlet a válaszból
Megjelent a Költségvetési Levelekben 2020. augusztus 26-án (296. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 5270
[…] kapcsolatos, az Áfa-tv.-ben foglalt jogok és kötelezettségek őt illetik, illetve terhelik. Ezen túlmenően a társaságnak sem a szerzéskor, sem azt követően nem volt/nincs olyan jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne e kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas. Az üzletág nem tartalmaz ingatlant, valamint mind az átadó, mind a társaság adólevonásra jogosító adóköteles gazdasági tevékenységet végeznek, illetve az üzletág tevékenysége is adóköteles gazdasági tevékenységnek minősül az Áfa-tv. szerint.A kérdésben részletezett esetben – álláspontunk szerint – az üzletág valamennyi fogalmi elemére vonatkozó előírás teljesül, tekintve, hogy– a tranzakció során átvett vagyonelemek egy komplett, alumíniumipari eszközök forgalmazására képes üzletágat testesítenek meg, amely az átadó vállalkozásának szervezeti szempontból független, működő gazdasági egysége volt, aminek tevékenységét a jövőben a társaság folytatja tovább;– az ügylet során nem csupán bizonyos eszközök vagy árukészlet kerül értékesítésre, hanem az üzletág működéséhez szükséges valamennyi vagyonelem (berendezés, eszköz, készlet, szerződéses pozíció, szellemi alkotás, know-how, üzleti titok, technológia, adatbázis, munkavállaló és harmadik személyekkel szemben fennálló tartozások). Álláspontunk szerint az üzletágként történő minősítésen nem változtat az a körülmény, hogy bizonyos, az üzletág működtetéséhez nem szükséges vagyonelemek nem kerültek átadásra, továbbá az sem, hogy a társaság az üzletágban foglalkoztatott korábbi négy munkavállalóból a tranzakció során csak két munkavállalót vett át az átadótól, tekintettel arra, hogy az átvett munkavállalók voltak azok, akik kizárólagosan csak az üzletág működtetésével kapcsolatos feladatokat láttak el. Ebből következően az üzletág további működtetése az átvett két munkavállalóval is biztosítható;– meglátásunk szerint a társaság minden olyan vagyon-elemet megszerzett a tranzakció során, amely összességében nézve szervezeti szempontból független gazdasági egységként értelmezhető, és képes az önálló gazdasági tevékenység tartós és folyamatos működésére. (Kizárólag néhány olyan vagyonelem átadására nem került sor, amelyek nem szükségesek az üzletág további működéséhez.)Az üzletág-átruházással kapcsolatos további szabályokat a 18. § (1)–(2) bekezdései tárgyalják. Az itt meghatározott feltételek fennállása esetén nem áll be az üzletág-átruházáshoz mint termékértékesítéshez fűződő joghatás. A 18. § (1) bekezdése kimondja, hogy az üzletág-átruházás [17. § (4) bekezdés] útján szerzett vagyon (vagyonrész) és vagyoni értékű jog (e paragrafus alkalmazásában a továbbiakban együtt: vagyon) tekintetében a szerzőnek a következő feltételeknek kell egyidejűleg megfelelnie:a) a szerzéskor vagy annak közvetlen következményeként belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen;b) kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek – a (2) bekezdésben említett eltéréssel – a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik;c) sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, e törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne a b) pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas.A 18. § (1a) bekezdése kimondja, hogy üzletág-átruházás esetében a 17. § (4) bekezdése alkalmazásának további feltétele, hogya) az üzletág keretében folytatott gazdasági tevékenység kizárólag adólevonásra jogosító termék-értékesítés, szolgáltatásnyújtás, ésb) ha a szerzett vagyon olyan ingatlant (ingatlanrészt) tartalmazba) amelyre vonatkozóan az üzletágat átruházó adóalany élt a 88. §-ban említett választási jogával, vagybb) amelynek értékesítése az üzletág-átruházás időpontjában a 86. § (1) bekezdése j) pontjának ja) vagy jb) alpontja hatálya alá tartozna,az üzletágat megszerző adóalany a 88. § szerinti adófizetési kötelezettséget válasszon. Az üzletágat megszerző adóalanynak ezen választásáról legkésőbb azon a napon kell bejelentést tennie az állami adóhatóságnak, amelyen a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás beállna, ha a 17. § (4) bekezdése nem lenne alkalmazható.Az Áfa-tv. 17. §-ának (4) bekezdésében, valamint a 18. §-ának (1) és (1a) bekezdéseiben foglalt feltételek álláspontunk szerint teljesülnek, figyelemmel a kérdésben megadott alábbi információkra:– a társaság a szerzéskor belföldön nyilvántartásba vett adóalanynak minősül;– az üzletág-átruházási szerződésben a társaság az Áfa-tv. 17. és 18. § (1) bekezdése […]
Megjelent a Költségvetési Levelekben 2020. augusztus 26-án (296. lapszám), a kérdés sorszáma ott: 5270
[…] kapcsolatos, az Áfa-tv.-ben foglalt jogok és kötelezettségek őt illetik, illetve terhelik. Ezen túlmenően a társaságnak sem a szerzéskor, sem azt követően nem volt/nincs olyan jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne e kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas. Az üzletág nem tartalmaz ingatlant, valamint mind az átadó, mind a társaság adólevonásra jogosító adóköteles gazdasági tevékenységet végeznek, illetve az üzletág tevékenysége is adóköteles gazdasági tevékenységnek minősül az Áfa-tv. szerint.A kérdésben részletezett esetben – álláspontunk szerint – az üzletág valamennyi fogalmi elemére vonatkozó előírás teljesül, tekintve, hogy– a tranzakció során átvett vagyonelemek egy komplett, alumíniumipari eszközök forgalmazására képes üzletágat testesítenek meg, amely az átadó vállalkozásának szervezeti szempontból független, működő gazdasági egysége volt, aminek tevékenységét a jövőben a társaság folytatja tovább;– az ügylet során nem csupán bizonyos eszközök vagy árukészlet kerül értékesítésre, hanem az üzletág működéséhez szükséges valamennyi vagyonelem (berendezés, eszköz, készlet, szerződéses pozíció, szellemi alkotás, know-how, üzleti titok, technológia, adatbázis, munkavállaló és harmadik személyekkel szemben fennálló tartozások). Álláspontunk szerint az üzletágként történő minősítésen nem változtat az a körülmény, hogy bizonyos, az üzletág működtetéséhez nem szükséges vagyonelemek nem kerültek átadásra, továbbá az sem, hogy a társaság az üzletágban foglalkoztatott korábbi négy munkavállalóból a tranzakció során csak két munkavállalót vett át az átadótól, tekintettel arra, hogy az átvett munkavállalók voltak azok, akik kizárólagosan csak az üzletág működtetésével kapcsolatos feladatokat láttak el. Ebből következően az üzletág további működtetése az átvett két munkavállalóval is biztosítható;– meglátásunk szerint a társaság minden olyan vagyon-elemet megszerzett a tranzakció során, amely összességében nézve szervezeti szempontból független gazdasági egységként értelmezhető, és képes az önálló gazdasági tevékenység tartós és folyamatos működésére. (Kizárólag néhány olyan vagyonelem átadására nem került sor, amelyek nem szükségesek az üzletág további működéséhez.)Az üzletág-átruházással kapcsolatos további szabályokat a 18. § (1)–(2) bekezdései tárgyalják. Az itt meghatározott feltételek fennállása esetén nem áll be az üzletág-átruházáshoz mint termékértékesítéshez fűződő joghatás. A 18. § (1) bekezdése kimondja, hogy az üzletág-átruházás [17. § (4) bekezdés] útján szerzett vagyon (vagyonrész) és vagyoni értékű jog (e paragrafus alkalmazásában a továbbiakban együtt: vagyon) tekintetében a szerzőnek a következő feltételeknek kell egyidejűleg megfelelnie:a) a szerzéskor vagy annak közvetlen következményeként belföldön nyilvántartásba vett adóalany legyen;b) kötelezettséget vállal arra, hogy a szerzéshez és a szerzett vagyonhoz fűződő, az e törvényben szabályozott jogok és kötelezettségek – a (2) bekezdésben említett eltéréssel – a szerzéstől kezdődően jogutódként őt illetik és terhelik;c) sem a szerzéskor, sem azt követően nincs olyan, e törvényben szabályozott jogállása, amely természeténél fogva összeegyeztethetetlen lenne a b) pontban említett kötelezettségek teljesítésével, vagy annak csorbítására lenne alkalmas.A 18. § (1a) bekezdése kimondja, hogy üzletág-átruházás esetében a 17. § (4) bekezdése alkalmazásának további feltétele, hogya) az üzletág keretében folytatott gazdasági tevékenység kizárólag adólevonásra jogosító termék-értékesítés, szolgáltatásnyújtás, ésb) ha a szerzett vagyon olyan ingatlant (ingatlanrészt) tartalmazba) amelyre vonatkozóan az üzletágat átruházó adóalany élt a 88. §-ban említett választási jogával, vagybb) amelynek értékesítése az üzletág-átruházás időpontjában a 86. § (1) bekezdése j) pontjának ja) vagy jb) alpontja hatálya alá tartozna,az üzletágat megszerző adóalany a 88. § szerinti adófizetési kötelezettséget válasszon. Az üzletágat megszerző adóalanynak ezen választásáról legkésőbb azon a napon kell bejelentést tennie az állami adóhatóságnak, amelyen a termék értékesítéséhez, szolgáltatás nyújtásához fűződő joghatás beállna, ha a 17. § (4) bekezdése nem lenne alkalmazható.Az Áfa-tv. 17. §-ának (4) bekezdésében, valamint a 18. §-ának (1) és (1a) bekezdéseiben foglalt feltételek álláspontunk szerint teljesülnek, figyelemmel a kérdésben megadott alábbi információkra:– a társaság a szerzéskor belföldön nyilvántartásba vett adóalanynak minősül;– az üzletág-átruházási szerződésben a társaság az Áfa-tv. 17. és 18. § (1) bekezdése […]
Vissza a találatokhoz
Így olvasható a teljes válasz
ELŐFIZETŐINKNEK
Jelentkezzen be!
LÁTOGATÓK SZÁMÁRA
Elküldjük a választ e-mailen*
